Bolagspolicy för Vara kommun

Antagen av kommunfullmäktige 27 februari 2023, § 2

Innehållsförteckning

1. Bakgrund om omfattning
   
2. Syfte
3. Ägarroll
4. Formella styrdokument
5. Bolagsstämma
6. Bolagsstyrelsen
7. Verkställande direktör
8. Revisorer och lekmannarevisorer
9. Informationsregler
10. Tvister

Bakgrund om omfattning

Kommunallagen ställer krav på kommunalt inflytande och kontroll över all kommunal verksamhet, även den som ägs och bedriv i bolagsform. De av kommunen direkt och indirekt ägda bolagen representerar stora tillgångar som kommunfullmäktige har ett politiskt och ekonomiskt ansvar för, vilket fordrar en löpande uppsikt över bolagens utveckling, resultat och ställning.

Det är viktigt att skapa likartade och goda förutsättningar för de verksamheter som Vara kommun äger och förvaltar, oavsett om de bedrivs i bolags- eller förvaltningsform. Därför bör en klar och tydlig bild om syftet med ägarskapet, samt vilken utveckling som är önskvärd i bolagen, kommuniceras.

Genom att använda och utveckla de formella styrinstrumenten, såsom bolagspolicy och ägardirektiv, kan grunden läggas för en kultur som gör det möjligt att styra och följa upp att verksamheten i bolagen utvecklas i önskad riktning.

Bolag och stiftelser som kommunen äger tillsammans med andra kommuner eller privata aktörer omfattas inte av denna bolagspolicy.

Syfte

Syftet med denna bolagspolicy är dels att förtydliga det gemensamma regelverket för att utveckla kommunens verksamhet och att fastslå rollfördelningen mellan kommunen som ägare och bolagen, dels att tydliggöra styrelsens roll och ansvar i bolagen. Syftet är även att utveckla gemensamma förhållningssätt i bolagen och kommunen.

Ägarroll

Kommunfullmäktige

Kommunfullmäktige är kommunens högsta beslutande organ och fungerar som ägare av kommunens bolag. Bolagen är ett instrument för kommunen att, på samma sätt som nämnderna, tillgodose kommunmedlemmarnas behov. Ägarstyrningen över bolagen utgår därför alltid från kommunfullmäktige. Kommunfullmäktige som ägare utövar formellt sin roll gentemot bolagen genom att:

• Fastställa det kommunala ändamålet med bolagets verksamhet.
• Föreslå bolagsordningar.
  
• Formulera ägardirektiv.
  
• Utse styrelser.
  
• Utse lekmannarevisorer.
  
• Lämna instruktioner till kommunens ombud vid bolagsstämmor i frågor av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt.
  
• Ta ställning i frågor av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt innan beslut fattas i bolaget.
  
• Ha rätt att ställa interpellation eller fråga till ordförande i kommunalt bolag.

Eftersom all ägarstyrning utgår från kommunfullmäktige har direktiv utfärdade av fullmäktige alltid företräde framför direktiv utfärdade av annan. Av detta följer att fullmäktige också kan ändra sådana senare direktiv.

Fullmäktige ska hållas väl informerade om bolagens förhållanden och utveckling. Det ankommer på kommunstyrelsen att, vid de tidpunkter och i de avseenden som fullmäktige bestämmer, svara för sådan information. Bolagens styrelser ska också på begäran lämna fullmäktige information.

Kommunstyrelsen

Kommunstyrelsens uppgifter är att:

• Ha uppsikt över kommunens bolag
• Utfärda ägardirektiv till kommunens bolag inom de områden som ryms inom delegationen från fullmäktige.
• Lämna instruktioner till kommunens ombud vid bolagsstämmor i frågor som inte är av principiell karaktär eller annars av större vikt.
  

Kommunstyrelsens arbetsutskott

Kommunstyrelsens arbetsutskott ska fungera som fullmäktiges och kommunstyrelsens formella styrinstrument för bolagen och tillse verkställigheten av fullmäktiges och kommunstyrelsens beslut gällande bolagen. Rollen för arbetsutskottet är därför:

• Att verka för att minska risktagandet inom bolagssfären.
  
• Årligen upprätta en plan för möten mellan kommunstyrelsen, arbetsutskottet och bolagsledningarna (bolagsprocess).
  
• Ha en aktiv dialog med bolagens styrelser
  
• Säkerställa att det finns ett förtroende mellan ägaren och av denne utsedda styrelsen.
  
• Ansvara för samordningen av kommunens bolag och övriga kommunala verksamheter.
  
• Att effektivisera verksamheten genom ökad samverkan och samordning mellan de kommunala bolagen och kommunens övriga verksamheter.
  
• Att utveckla gemensamma förhållningssätt i bolagen och kommunen.
  
• Att verka för att upprätthålla en god ekonomi.
  
• Att verka för att bolagens verksamhet hålls inom ramen för vad som är kompetensenligt samt att bolagen följer offentlighetsprincipen och lagen om offentlig upphandling.
  
• Att följa upp och verka för att verksamheten i bolagen utvecklas på såväl kort som lång sikt enligt ägarens intentioner.
  
• Att bidra till en stärkt ägarstyrning och effektivisering av kommunens uppföljning och kontroll av bolagen.

Målet är att bolagen så långt som möjligt ska bedriva sin verksamhet ekonomiskt självbärande utan kommunala bidrag. Undantag kan vara bolag där andra skäl än ekonomiska ligger bakom bolagsformen.

Kommunstyrelsens arbetsutskott får ålägga bolagen att begära utskottets godkännande innan beslut fattas i bolaget i frågor av större betydelse. Utskottet kan dock inte vägra godkännande i fråga där fullmäktiges ställningstagande har inhämtats och åtgärden godkänts där.

Formella styrdokument

Bolagsordning

Bolagsordningen lägger grunden för bolagets existens. I den anges vad bolaget ska ägna sig åt, det vill säga föremålet för bolagets verksamhet, det kommunala ändamålet och ett antal grundläggande regler för aktiekapital, styrelsesammansättning, räkenskapsår och vilka ärenden som ska förekomma på ordinarie årsstämma.

Ägardirektiv

Ägardirektiv som beslutas på bolagsstämman är bindande för bolaget och dess ledning. Även bolagspolicy, eller delar av den, kan fastställas som direktiv. Direktiven överlämnas via kommunens ombud till bolagsstämman. Ägardirektiven, som är individuella, anger riktning, ramar och mål för det
specifika bolaget med utgångspunkt från det kommunala ändamålet. Syftet med ägardirektiven är att ge övergripande strategiska riktlinjer till bolagets ledning. Ägardirektiven är strukturerade på likartat sätt för samtliga bolag. De ska vara enkla och tydliga och ska om möjligt upprättas i samråd med bolagen. Ägardirektiven för respektive bolag antas av kommunfullmäktige eller kommunstyrelsen beroende på dess innehåll och fastställs på extra eller ordinarie bolagsstämma. Kommunstyrelsen ansvarar för att direktiv och bolagspolicy är aktuella.

Bolagen ska i sina förvaltningsberättelser redogöra för hur bolaget utvecklas i förhållande till ägarens intentioner. Denna redogörelse utgör en del av kommunens uppföljning av ägardirektiven.

Bolagsstämma

Bolagsstämmans uppgifter

Bolagsstämman är ett forum för bolagets ägare att utöva formell ägarstyrning. Stämman bör därför ses som ett led i dialogen mellan ägare och bolag.

Kallelse till ordinarie årsstämma och extra bolagsstämma

Bolagets styrelse ansvarar för att utfärda kallelse till årsstämma och extra bolagsstämma. Bolaget ska sträva efter att bolagets ägare och andra som har rätt att närvara vid stämman genom kallelsen får relevant, tydlig och begriplig information om de ärenden som ska behandlas.

Ägarens ombud på bolagsstämman

Bolagets ägare representeras på bolagsstämman av ett ombud som röstar för ägarens aktier.

Kommunstyrelsen, eller vid principiella frågor kommunfullmäktige, ska utfärda ombudsinstruktion. Instruktionen ska omfatta hur ombudet ska rösta i de ärenden som förekommer på stämman.

Om instruktionen omfattar hur ombudet ska rösta i ärenden av principiell beskaffenhet eller annars större vikt ska instruktionen utfärdas av kommunfullmäktige.

Protokoll från bolagsstämman

Protokollet från stämman ska tillställas kommunen, styrelseledamöter, revisorer och lekmannarevisorer. Protokoll från minst de två senaste ordinarie årsstämmorna och eventuella därefter hållna extra stämmor ska finnas publicerade på kommunens hemsida.

Bolagsstyrelsen

Styrelsens uppgifter

Styrelsens huvudsakliga uppgifter är att fastställa strategin för bolagets verksamhet, säkerställa att bolaget har en effektiv ledning, följa upp och kontrollera verkställande direktörens förvaltning, se till att kommunfullmäktige får ta ställning innan beslut fattas i bolaget i ärenden av principiell beskaffenhet eller annars större vikt samt se till att bolagets ägare informeras om bolagets utveckling och ekonomiska situation. Styrelsen ska se till att det finns tillfredställande kontroll av att bolaget följer de regler som gäller för bolagets verksamhet. Mer konkret innebär detta att styrelsen ska:

• Fortlöpande följa upp och utvärdera bolagets verksamhet mot kommunens ändamål med verksamheten och de mål och riktlinjer som fastställts samt se till att bolaget har en adekvat strategi för att uppnå dessa mål. Vid behov ska styrelsen inom ramen för ägarens riktlinjer utvärdera och revidera bolagets strategier och mål.
• Se till att kontrollen över bolagets ekonomiska situation är tillfredställande, att bolagets riskexponering är väl avvägd, att redovisningen och finansförvaltning håller hög kvalitet och
  kontrolleras på ett betryggande sätt samt att bolaget har god intern kontroll.
• Se till att erforderliga riktlinjer fastställs för bolagets uppträdande i etiskt hänseende gentemot anställda, kunder, leverantörer och det omgivande samhället i övrigt.
• Diskutera hur uttalanden till allmänhet och massmedia ska göras i bolagets namn.
• Årligen utvärdera sitt eget arbete. Utvärderingen ska minst omfatta om styrelsen saknar någon kompetens för att kunna utföra sina uppgifter, om dess arbetsformer fungerar och om den är
  organiserad på lämpligt sätt när det gäller eventuell arbetsfördelning. Om styrelsen kommer fram till att det finns brister som behöver åtgärdas ska styrelsen åtgärda bristerna eller anmäla dem till bolagets ägare.
• Årligen utvärdera verkställande direktörens insatser vid ett styrelsemöte där endast styrelseledamöterna ska närvara.

Tillsättande av styrelsen

Styrelseledamöterna ska utses av kommunfullmäktige och anmälas på bolagsstämman. Styrelsen ska ha en, med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt, ändamålsenlig sammansättning präglad av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund i övrigt. En jämn könsfördelning i styrelsen ska eftersträvas.

Styrelsens ledamöter

En styrelseledamot är syssloman i förhållande till bolaget. Det innebär att ledamoten är skyldig att ägna uppdraget den tid och omsorg som krävs för att på bästa sätt tillvarata bolagets intressen. En styrelseledamot ska alltså verka för att kommunens ändamål med verksamheten, så som det kommer till uttryck i bolagsordningen och ägardirektiv, förverkligas.

En styrelseledamot ska ha den kunskap om bolagets verksamhet, marknad och omvärldsförutsättningar i övrigt som krävs för att tillsammans med övriga styrelseledamöter kunna göra, i förhållande till företagsledningen, självständiga bedömningar av bolagets angelägenheter och konstruktivt bidra till att fullgöra styrelsens uppgifter.

Ny styrelseledamot ska genomgå en introduktionsutbildning om styrelsearbete, om bolaget, dess verksamhet, organisation, marknad m.m. samt den utbildning i övrigt som styrelseordföranden och ledamoten gemensamt finner lämplig för att ledamoten ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Styrelsens ordförande

Styrelsens ordförande ska se till att styrelsens arbete bedrivs effektivt och att styrelsen fullgör sina åligganden. Ordföranden ska särskilt:

• Organisera och leda styrelsens arbete, uppmuntra en öppen och konstruktiv diskussion i styrelsen i vilken samtliga ledamöter deltar och skapar bästa möjliga förutsättningar för styrelsens arbete,
• se till att styrelsens fortlöpande uppdaterar och fördjupar sina kunskaper om bolaget och dess verksamhet samt i övrigt får den utbildning som krävs för att styrelsearbetet ska kunna bedrivas
  effektivt,
• upprätthålla kontakt och dialog med bolagets ägare i syfte att styrelsen ska känna till ägarnas synpunkter i fråga om bolagets övergripande mål och strategi och andra viktigare frågor,
• ha fortlöpande kontakt med och fungera som diskussionspartner och stöd för bolagets verkställande direktör samt se till att styrelsen utvärderar verkställande direktörens arbete,
• se till att styrelsen får tillfredställande information och beslutsunderlag,
• kontrollera att styrelsens beslut verkställs, samt
• se till att styrelsen årligen utvärderar sitt arbete.

Styrelsens arbetsformer

Styrelsen är ett kollegialt organ där alla ledamöter ska beredas möjlighet att delta i arbetet. Styrelsen får enligt lag inte besluta i ett ärende om inte, såvitt möjligt, samtliga styrelseledamöter har fått ett tillfredställande underlag för att avgöra ärendet och tid att sätta sig in i underlaget.

Styrelsen ska besluta om arbetsordning och instruktion för verkställande direktören. När ny styrelse tillsätts ska styrelsen göra en noggrann prövning av samtliga instruktioners relevans och aktualitet. Förnyad prövning ska göras varje år, även om ny styrelse inte tillsatts under året. Instruktionerna ska vara anpassade till bolagets förhållanden och vara så tydliga, utförliga och konkreta att de kan fungera som styrdokument för styrelsens arbete.

Styrelsen ska sammanträda i den omfattning som krävs för att hinna behandla de frågor som ankommer på dem. Styrelsens arbete måste vara organiserat så att styrelsen kan ägna tillräcklig tid åt alla viktiga frågor. Den löpande rapporteringen bör vara strukturerad så att uppföljnings- och kontrollfrågorna inte tar större del av styrelsens tid i anspråk än att särskilt de strategiska frågorna kan ägnas den uppmärksamhet de kräver.

Styrelsens ordförande ska efter samråd med verkställande direktören fastställa förslag till dagordning för styrelsens sammanträden och se till att dessa är väl förberedda och genomförs effektivt. De beslutsärenden som ska behandlas på styrelsens sammanträden ska anges tydligt i dagordningen för sammanträdet. Beslutsunderlag och förslag till beslut i ett ärende ska ge en saklig, utförlig och relevant belysning av det ärende beslutet gäller. Skriftligt material inför styrelsesammanträde bör normalt tillställas ledamöterna senast en vecka före sammanträdet.

Varje styrelseledamot ska sätta sig in i de ärenden styrelsen har att behandla och föra fram de uppfattningar och göra de ställningstaganden dessa föranleder. Styrelseledamot ska begära den kompletterande information som ledamoten anser nödvändig för att styrelsen ska kunna fatta väl underbyggda beslut. Styrelsens protokoll ska tydligt återge vilka ärenden som behandlats samt
innebörden av de beslut som fattats. Ett färdigt protokoll ska sändas till eller hållas tillgängligt för styrelsens ledamöter senast två veckor efter sammanträdet.

Verksamhetsrapportering, finansiell rapportering och internkontroll

Styrelsen ansvarar för såväl årlig som löpande verksamhetsrapportering till bolagets ägare. Bolagets ägare ska i ägardirektiv klargöra hur rapporteringen ska ske. Den årliga verksamhetsrapporteringen ska innehålla en redovisning av hur väl bolaget uppfyllt ägarens ändamål med verksamheten.

Styrelsen ansvarar för att bolagets finansiella rapportering sker i överensstämmelse med god redovisningssed. Av den finansiella rapporteringen ska framgå på vilket regelverk den grundas.

Styrelsen ska se till att bolaget har god intern kontroll och fortlöpande hålla sig informerad om och utvärdera hur bolagets system för intern kontroll fungerar. Styrelsen ska inför varje år upprätta en plan för internkontrollen i bolaget. Styrelsen ska dokumentera på vilket sätt den säkerställer:

• ändamålsenlig och ekonomiskt tillfredställande verksamhet i bolaget,
  
• kvaliteten i rapportering om verksamhet och ekonomi och intern kontroll, samt
• bedömning och uppföljning av bolagets risker.

Verkställande direktör

Verkställande direktörens uppgifter

Verkställande direktören är syssloman i förhållande till bolaget. Det innebär att verkställande direktören är skyldig att ägna uppdraget den tid och omsorg som krävs för att på bästa sätt tillvarata bolagets intressen. Verkställande direktören ska alltså verka för att kommunens ändamål med
verksamheten, så som den kommer till uttryck i bolagsordningen, ägardirektiv och styrelsebeslut, förverkligas.

Verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar samt se till att bolagets bokföring och medelförvaltning sker på ett betryggande sätt. Verkställande direktören ansvarar för att förse styrelsen med den information om bolaget och dess verksamhet, samt det underlag i övrigt, styrelsen behöver för sitt arbete. Materialet ska vara så sakligt, utförligt och relevant som krävs för att styrelsen ska kunna fatta väl underbyggda beslut. Verkställande direktören ska också se till att styrelsen hålls väl informerade om utvecklingen av bolagets verksamhet mellan styrelsens sammanträden.

Tillsättande av verkställande direktör

Styrelsen ska utse och entlediga verkställande direktör efter samråd med Vara kommuns kommundirektör. Alla frågor som rör verkställande direktörens anställningsförhållanden beslutas av styrelsen efter samråd med Vara kommuns kommundirektör. Innan nya avtal eller beslut om större
förändring av gällande avtal fattas ska samråd ske med kommunens HR-chef.

Ersättning till verkställande direktören

Kommunfullmäktige ska fastställa principer för ersättning till verkställande direktör i de kommunägda bolagen. Principerna ska fastställas genom ägardirektiv och kan omfatta:

• fast, respektive rörlig ersättning,
• pension,
• uppsägningstid,
• avgångsvederlag, samt
• övriga förmåner.

Verkställande direktörens rätt att ha bisysslor ska regleras i anställningsavtal.

Revisorer och lekmannarevisorer

Revisorer

Bolagets revisorer utses på bolagsstämman. Bolagets revisor ska i den utsträckning som följer av god revisionssed granska räkenskaperna och styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Bolagsstämman får ge revisorn ett utökat granskningsuppdrag i den mån det inte strider mot lag, bolagsordningen eller god revisorssed inklusive god revisionssed.

Lekmannarevisorer

Lekmannarevisorerna i bolag där kommunen direkt eller indirekt äger alla aktier ska utses av kommunfullmäktige och anmälas på bolagsstämman. Bolagets lekmannarevisorer ska i den utsträckning som följer av god sed för lekmannarevisorer granska om bolagets verksamhet sköts på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredställande sätt och om bolagets interna kontroll är tillräcklig. Bolagsstämman får ge lekmannarevisorn ett utökat granskningsuppdrag i den mån det inte strider mot lag, bolagsordningen eller god sed för lekmannarevisorer inklusive god sed för hur allmän granskning ska genomföras.

Styrelsens relation till revisorerna och lekmannarevisorerna

Styrelsen ska se till att ändamålsenliga relationer med bolagets revisorer och lekmannarevisorer upprätthålls. Styrelsen ska överväga att en gång varje år sammanträffa med revisorerna utan närvaro av någon från företagsledningen.

Informationsregler

Information i årsredovisning eller bolagsstyrningsrapport

De kommunägda bolagen ska i en särskild bolagsstyrningsrapport eller i årsredovisningen lämna följande information:

1. Om utvärdering av styrelsen och verkställande direktören genomförts.
2. Om styrelseledamöterna eller verkställande direktören har uppdrag, aktier, andelar eller andra intressen i företag som bolaget har affärsförbindelser med eller som är verksamt i samma bransch som bolaget.
3. Hur styrelsearbetet bedrivits, inkluderande eventuell arbetsfördelning, antal sammanträden, genomsnittlig närvaro samt vem som varit sekreterare vid styrelsens sammanträden.
4. Hur den interna kontrollen, både vad gäller uppfyllande av bolagets syfte, av ägaren beslutade verksamhetsmål och finansiell rapportering, är organiserad och hur väl den fungerat under senaste räkenskapsåret.
5. Hur bolagets risker bedömts och följts upp.
6. Hur bolaget kommunicerar med revisorerna och lekmannarevisorerna.
7. Vilka ärenden som bolaget överlämnat till kommunen för att bereda kommunfullmäktige tillfälle att ta ställning.

Information på internet

Bolagen ska ha en hemsida som nås via kommunens hemsida. Om kommunen bestämmer det kan information om bolaget istället finnas på kommunens hemsida.

När information lämnas på kommunens eller bolagets hemsida ska reglerna i Dataskyddsförordningen beaktas.

Tvister

Vid interna avtal mellan bolagen eller mellan bolagen och kommunen får inte skiljedomsklausuler användas. Parterna ska istället i avtalen komma överens om att en eventuell framtida tvist ska hänskjutas till kommunstyrelsen för särskilt förlikningsförfarande.

Vid tvister mellan förvaltning och kommunalt bolag eller mellan de kommunala bolagen inbördes ska parterna genom förhandlingar söka en överenskommelse. Om samförstånd inte uppnås ska parterna utan onödigt dröjsmål hänskjuta frågan till kommunstyrelsen för särskilt förlikningsförfarande.